Eine Karte zeigt die Länder, die an das Mittelmeer angrenzen. Die motorisierten Einheiten der deutschen und italienischen Armee besetzen Südfrankreich während der Zweiter Weltkrieg. Deutsche und italienische Soldaten, Panzer und Artillerie bewegen sich auf einer Straße. Viele deutsche Quad 20mm-Flak-Geschütze (Flakvierling 38) im Hafen von Marseille, darunter einige bei der Basilika von Marseille, hoch über dem Hafen. Ozeandampfer im Hafen. Deutsche Soldaten sitzen um einen Lastwagen herum. Matrosen bereiten Ausrüstung und Waffen vor. Französische Offiziere erklären deutschen Offizieren die Hafenanlagen. Zivilisten in der Stadt. Autofahrer, Radfahrer und Fußgänger auf den Straßen. Schild für die Stadt Cerbere. Motorisierte Säulen mit deutschen Panzern gehen an die Grenze zu Spanien. Deutsche und spanische Truppen brüderieren. Soldaten grüßen einander und interagieren. An der südfranzösischen Küste werden Befestigungsanlagen errichtet. Axis-Soldaten tarnen Artillerie am Strand.